Зразок бланка (форма шаблону) положення:

ЗАТВЕРДЖЕНО
постановою Кабінету Міністрів України
від 16 березня 2016 р. № 206

ПОЛОЖЕННЯ
про наглядову раду публічного акціонерного товариства
“Державна акціонерна компанія “Ліки України”

Загальні положення

1. Це Положення визначає правовий статус, склад, строк повноважень, процедуру обрання та порядок роботи наглядової ради, а також  права, обов’язки та відповідальність членів наглядової ради публічного акціонерного товариства “Державна акціонерна компанія “Ліки України” (далі — Компанія).

Склад, строк повноважень та 
порядок обрання наглядової ради

2. Голова та члени наглядової ради, у тому числі заступник голови, обираються загальними зборами Компанії з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, та/або з числа юридичних осіб — акціонерів строком на п’ять років.

3. Наглядова рада складається не менш як із семи членів (враховуючи голову наглядової ради та його заступника).

4. Одна і та сама особа може обиратися до складу наглядової ради неодноразово.

5. Член наглядової ради не може бути одночасно членом виконавчого органу та/або членом ревізійної комісії (ревізором) Компанії.

Компетенція наглядової ради

6. Метою діяльності наглядової ради є представництво інтересів та захист прав акціонерів, забезпечення ефективності їх інвестицій, сприяння реалізації статутних завдань Компанії, розроблення стратегії, спрямованої на збільшення прибутковості та конкурентоспроможності Компанії, здійснення контролю за діяльністю правління Компанії та її регулювання в інтересах Компанії.

7. До виключної компетенції наглядової ради належить:

1) затвердження положень, якими регулюються питання, пов’язані з діяльністю Компанії;

2) підготовка матеріалів та порядку денного загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових загальних зборів;

3) прийняття рішення про проведення чергових або позачергових загальних зборів відповідно до Статуту публічного акціонерного товариства “Державна акціонерна компанія “Ліки України” (далі — Статут) та у випадках, установлених Законом України “Про акціонерні товариства”  (далі — Закон);

4) прийняття рішення про продаж раніше викуплених Компанією акцій;

5) прийняття рішення про розміщення Компанією інших цінних паперів, крім акцій;

6) прийняття рішення про викуп розміщених Компанією інших цінних паперів, крім акцій;

7) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених Законом;

8) затвердження умов контрактів, які укладатимуться з членами правління, встановлення розміру їх винагороди;

9) прийняття рішення про відсторонення голови та членів правління від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови правління, його заступника з числа членів правління до вирішення загальними зборами питання про припинення їх повноважень;

10) внесення подання загальним зборам про обрання голови правління, його заступника та припинення їх повноважень (відкликання);

11) обрання членів правління та прийняття рішення про припинення їх повноважень;

12) обрання членів реєстраційної комісії загальних зборів, за винятком випадків, установлених Законом;

13) обрання аудитора Компанії та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

14) визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, визначеного законодавством;

15) визначення дати складення переліків акціонерів, яким повідомляється про проведення загальних зборів та які мають право на участь у загальних зборах відповідно до Закону;

16) вирішення питань про участь Компанії у промислово-фінансових групах та інших об’єднаннях, про заснування інших юридичних осіб;

17) вирішення питань, віднесених до компетенції наглядової ради згідно з розділом XVI Закону, у разі злиття, приєднання, поділу або перетворення Компанії;

18) прийняття рішення про вчинення значного правочину у випадках, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Компанії;

19) визначення ймовірності визнання Компанії неплатоспроможною внаслідок прийняття нею на себе зобов’язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;

20) прийняття рішення про обрання оцінювача майна Компанії та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

21) прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної установи та затвердження умов договору, що укладатиметься з нею, встановлення розміру оплати її послуг;

22) надсилання пропозицій акціонерам про придбання належних їм акцій особою (особами, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій;

23) контроль за використанням коштів, отриманих за результатами розпорядження, і використанням майна Компанії;

24) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції наглядової ради згідно із Законом.

8. Наглядова рада також:

1) надає доручення ревізійній комісії на проведення перевірок фінансово-господарської діяльності Компанії, філій та представництв;

2) виносить рішення про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб органів Компанії;

3) погоджує розпорядження довгостроковими фінансовими вкладеннями Компанії у вигляді внесків (частки, паї, акції) в інші суб’єкти господарської діяльності, які утворюються за участю Компанії, зокрема дочірні підприємства;

4) заслуховує голову та членів правління стосовно виконання ними повноважень за період перебування на посаді;

5) надає дозвіл голові правління на відчуження та/або придбання, набуття у власність Компанії іншим способом корпоративних прав, деривативів інших юридичних осіб;

6) вносить подання загальним зборам про необхідність вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна (робіт, послуг), що є його предметом, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Компанії;

7) розглядає квартальні звіти Компанії;

8) ініціює у разі потреби проведення аудиторських перевірок фінансово-господарської діяльності Компанії та/або спеціальних перевірок;

9) надає загальним зборам пропозиції з питань діяльності Компанії;

10) погоджує рішення правління, пов’язані із реструктуризацією Компанії відповідно до законодавства;

11) здійснює інші заходи щодо контролю за діяльністю правління.

Організація роботи наглядової ради та порядок прийняття нею рішень

9. Наглядова рада затверджує план роботи наглядової ради та строки його виконання, встановлює форму та періодичність звітування, а також способи оцінки результатів її діяльності.

10. Основними напрямами роботи наглядової ради є:

1) розгляд та прийняття рішень щодо питань, які належать до її компетенції;

2) контроль за організацією підготовки та проведенням загальних зборів;

3) контроль за виконанням рішень, прийнятих загальними зборами та наглядовою радою;

4) контроль за виконанням посадовими особами встановлених у Компанії правил та процедур;

5) контроль та перевірка правильності формування та діяльності органів Компанії;

6) контроль за дотриманням процедури розкриття інформації про Компанію та її діяльність;

7) контроль за дотриманням вимог щодо розкриття інформації про наявність у посадових осіб заінтересованості в укладенні будь-якого правочину стосовно Компанії (конфлікту інтересів);

8) контроль взаємодії Компанії з державними контролюючими органами під час проведення ними перевірок з питань корпоративного управління;

9) розроблення та впровадження програми захисту прав акціонерів Компанії;

10) контроль за впровадженням програм з покращення практики корпоративного управління і розширення прав акціонерів та їх участі в управлінні Компанією;

11) розроблення та впровадження програми протидії використанню інсайдерської інформації посадовими особами Компанії;

12) контроль за реалізацією дивідендної політики Компанії.

11. Голова наглядової ради організовує її роботу, скликає засідання наглядової ради та головує на них, відкриває загальні збори, організовує обрання секретаря загальних зборів, здійснює інші повноваження, передбачені Статутом.

У разі неможливості виконання головою наглядової ради своїх повноважень його повноваження здійснює заступник голови наглядової ради або один із членів наглядової ради за її рішенням.

12. Рішення наглядової ради приймаються більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу. На засіданні наглядової ради кожний її член має один голос. У разі рівного розподілу голосів під час прийняття рішень право вирішального голосу належить голові наглядової ради.

Засідання наглядової ради є правоможним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу.

Засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу члена наглядової ради, а також можуть скликатися на вимогу загальних зборів, ревізійної комісії, правління.

13. На вимогу наглядової ради у її засіданні беруть участь з правом дорадчого голосу члени ревізійної комісії та правління.

У засіданні наглядової ради на її запрошення з правом дорадчого голосу можуть брати участь представники профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.

14. Засідання наглядової ради можуть бути черговими та позачерговими.

Засідання наглядової ради проводяться у разі необхідності з періодичністю, визначеною Статутом, але не рідше одного разу на квартал.

15. Про скликання чергових або позачергових засідань наглядової ради кожному члену наглядової ради та ініціатору скликання позачергового засідання повідомляється рекомендованим листом або за допомогою засобів комунікації (телефонний або факсимільний зв’язок, електронна пошта тощо) не пізніше ніж за п’ять днів до дати проведення засідання.

Повідомлення повинно містити інформацію про дату, час, місце, форму проведення засідання та його порядок денний. До повідомлення додаються матеріали, які пов’язані з розглядом питань порядку денного засідання.

16. Для скликання позачергового засідання до наглядової ради подається вимога, яка повинна містити:

1) прізвище, ім’я та по батькові, посаду особи, що її вносить;

2) підстави для скликання позачергового засідання наглядової ради;

3) питання, які пропонується внести до порядку денного, та проекти рішень.

Вимога складається у письмовій формі і повинна бути підписана особою, що її подає.

17. Позачергове засідання наглядової ради повинно бути скликано не пізніш як через 15 днів після отримання відповідної вимоги.

18. Рішення наглядової ради оформлюється протоколом, у якому зазначається:

1) повне найменування Компанії;

2) дата та місце проведення засідання наглядової ради;

3) особи, які були присутні на засіданні;

4) прізвище, ім’я, по батькові головуючого на засіданні та секретаря наглядової ради;

5) наявність кворуму;

6) питання порядку денного;

7) основні положення (тези) виступів;

8) підсумки голосування із зазначенням прізвища та ініціалів членів наглядової ради, які голосували “за”, “проти” або утрималися, з кожного питання;

9) зміст прийнятих рішень.

19. Протокол засідання наглядової ради підписує головуючий на засіданні наглядової ради та секретар наглядової ради.

До протоколу обов’язково додаються письмові заяви, пропозиції і зауваження, подані на засіданні наглядової ради, які є його невід’ємною частиною.

20. Рішення наглядової ради доводяться до їх виконавців у вигляді виписок із протоколу. Виписки із протоколу засідання наглядової ради повинні бути надані особисто під розпис кожному виконавцю протягом трьох днів з дати складення протоколу засідання наглядової ради.

Контроль за виконанням рішень, прийнятих наглядовою радою, здійснює голова наглядової ради.

21. Протоколи засідань наглядової ради підшиваються до книги протоколів та зберігаються в архіві Компанії протягом усього строку діяльності Компанії.

Книга протоколів або засвідчені витяги з неї надаються для ознайомлення акціонерам та посадовим особам органів Компанії у порядку, передбаченому внутрішніми документами Компанії.

22. Матеріально-технічне забезпечення діяльності наглядової ради здійснює Компанія.

Права, обов’язки та відповідальність членів наглядової ради

23. Члени наглядової ради мають право:

1) отримувати повну, достовірну та своєчасну інформацію про Компанію, необхідну для виконання своїх функцій;

2) ознайомлюватися з документами Компанії, отримувати їх копії, а також копії документів дочірніх підприємств Компанії;

3) звертатися із запитами до правління та ревізійної комісії, а також вимагати відповіді на них;

4) мати окрему позицію та вимагати внесення до протоколу засідання органів Компанії тексту свого виступу, окремої позиції, заяви, пропозиції і зауваження з питань, що розглядаються;

5) пропонувати питання для розгляду наглядовою радою;

6) брати участь у засіданнях правління та ревізійної комісії.

24. Члени наглядової ради зобов’язані:

1) діяти в інтересах Компанії, добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень;

2) керуватися у своїй діяльності законодавством, Статутом, цим Положенням, іншими внутрішніми документами Компанії;

3) виконувати рішення, прийняті загальними зборами та наглядовою радою;

4) особисто брати участь у засіданнях наглядової ради та в роботі комітетів наглядової ради;

5) завчасно повідомляти про неможливість участі у засіданнях наглядової ради із зазначенням причини відсутності;

6) дотримуватися встановлених у Компанії правил та процедур щодо укладення правочинів, у вчиненні яких є заінтересованість (конфлікт інтересів);

7) дотримуватися всіх установлених у Компанії правил, пов’язаних із режимом обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом;

8) не розголошувати конфіденційної та інсайдерської інформації, яка стала відомою у зв’язку з виконанням функцій члена наглядової ради, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб.

Нравится? Лайкни!